株式上場（IPO）するためには？アーリーステージ編（上場３年前以前）

上場するメリットの整理

　株式上場で何を達成したいのか？上場時に調達する資金で会社をどのように成長させるか？といった観点で、上場する具体的なメリットを整理します。上場準備では、内部統制の整備・運用、決算開示資料の作成、監査法人による監査への対応、主幹事証券会社や証券取引所による上場審査への対応等、やるべき事が沢山あります。どの会社も一筋縄で上場するわけではなく、大変な苦労をされる会社が多いのも事実です。大変な局面でも上場を諦めずにプロジェクトを前進させるため、会社にとって上場することの意味を明確にすることは大切です。

上場を意識した事業計画の作成

　上場するメリットを整理できたら、上場市場や上場時期を明確にして事業計画を作成します。事業計画には、損益計画等の定量的な情報に加えて、ビジネスモデルの概要や事業環境分析、事業戦略等の定性的な情報も記載します。ここで作成する事業計画を使って、主幹事証券会社や監査法人、ファイナンスを検討している場合には投資家ともコミュニケーションすることになります。ですので、外部の第三者に適切に理解して頂けるよう、分かりやすい事業計画を作成しましょう。なお、事業計画は向こう３年程度を対象として作成するのが一般的です。

資本政策の策定

　上場に向けた資本政策とは、上場時の理想的な株主構成に向けて、株式が絡むイベントを時系列で整理することです。株式が絡むイベントの例として、インセンティブプランであるストック・オプションの発行、従業員持株会の設立、第三者割当増資や株式譲渡等が挙げられます。上場に向けた資本政策には、上場基準、会社法や税法等、様々な規制が関係します。これらの規制に抵触し、後々上場審査で指摘されないよう注意が必要です。１度手放した株を取り戻すのは難しく、この点で資本政策はやり直ししにくので、しっかりとプランニングすることが重要です。

上場に向けた組織体制の整備（関係会社の整理・業務分掌と職務権限の整理）

　上場準備を始めるにあたり、どのような体制で上場するのか検討することも重要です。例えば、関係会社がいくつもある場合には、合併や持株会社化等、組織再編を検討します。そのほか、上場準備室の機能をどの部署が担うのかを検討したり、組織を見直す中で、部署間で業務が重複していたり、職務権限があいまいな部分があれば、整理します。

社内経理体制の整備（経理の内製化、税務会計から財務会計への移行）

経理業務を外注している場合には、内製化を検討しましょう。また内製化にあたり、税金計算のための会計（税務会計）から、金融商品取引法に基づく投資家への報告のための会計（財務会計）への移行も併せて検討します。具体的には、各種引当金、資産除去債務、税効果会計等の会計論点への対応について着手します。

監査法人の選定

　上場にあたり、直前々期、直前期の決算書等に対する監査法人の監査が必要になります。直前々期首、つまりN-3期末から監査はスタートしますので、N-3期中に監査法人を選定しましょう。監査法人は、監査を行うほか、正しく会計処理が行われるよう、アドバイスも行います。
　監査法人と監査契約を締結する前に、通常はショート・レビューを依頼します。ショート・レビューでは、上場会社に適用される会計基準に照らして決算書等が適切に作成されているか、また上場準備における社内管理体制上の課題がないか、といった観点から調査・報告を行います。ショート・レビュー結果報告書の内容は、後の上場審査で確認されます。このため、ショート・レビューを受ける前に、上場準備上の主要課題は対応済もしくは着手していることが望ましいといえます。

主幹事証券会社の選定

　上場準備全般を支援し証券取引所に推薦を行う証券会社を主幹事証券会社といいます。主幹事証券は、上場準備に関するアドバイスのほか、証券取引所への推薦前の上場審査や上場時に株を販売する際の審査や手続を行います。主幹事証券会社は上場準備の中心的な役割を果たす、重要なパートナーとなります。信頼できる主幹事証券会社を選定しましょう。