株式上場(IPO)するためには?ミドルステージ編(上場2年前)

「上場を視野に入れているが、何から手をつければいいんだろう?」
「上場準備をはじめたばかりなので、スケジュールや主なタスク等、上場準備の全体感を理解しておきたい」

そういったお悩みを持つ方に向けて、上場までのステップを上場準備のステージ毎に分かりやすく解説します。
今回は、上場2年前・直前々期、上場準備のミドルステージで対応すべきタスクを説明します。

諸規程の整備

 上場に必要な規程として、取締役会規程等の経営に関するもの、販売管理規程等の業務に関するもの、就業規則等の人事に関するもの、そして文書管理規程等の総務に関するものがあり、合わせると50規程を超えることになります。これらの規程について、①上場会社として必要な仕組みや基準を規定していること、②会社の実態に合わせて規程を作成し、必要であれば実態面から整備すること、③規程間で内容の不一致がないこと、が必要になります。上場審査では、規程の整備状況に加えて、運用状況も確認されます。このため、単に規程があればよい、ということではありません。上記ポイントを押さえながら、会社の実態に合った、運用しやすい規程を作成しましょう。

業務フローの整備

 主要な業務プロセス(販売プロセスや購買プロセス等)に関する業務フローを整備します。現状の業務内容をフローに書き起こすと同時に、ダブルチェックや承認機能など、必要な内部統制が備えられているかを確認し、足りない場合には追加を検討します。
 ここで作成する業務フローは、J-SOX対応で作成が必要な、いわゆる3点セット(業務記述書・業務フロー・RCM)に活かすことができます。J-SOX対応を意識して業務フローを作成すると効率よく上場準備を進められます

内部監査の整備

 上場に必要な諸規程や業務フローが整ったら、内部監査を整備します。上場準備を始めると、「監査」という言葉を色々なところで聞くことになります。上場準備における監査には、内部監査のほか、監査役監査、会計監査人監査(監査法人監査)があります。それぞれ、誰の代わりとなって(報告先)、誰が(実施者)、何を(対象)監査をするのか、という観点で異なっています。内部監査は、社長の代わりとなって、社内の内部監査担当者が、社内業務を監査します。
 内部監査実施の流れですが、年間の監査計画を立て社長の承認を経ると、内部監査がスタートします。その後、現場で内部監査を実施しながら監査調書を作成し、内部監査の結果を内部監査報告書に取り纏め、社長に報告します。内部監査の結果、要改善事項が発見された場合には、現場に改善指示を出し、改善の結果を報告します。上場審査では、内部監査の実施内容を確認されますので、審査で説明できるよう、内部監査に関する一連の流れを全ての書面で残しておく必要があります。
 内部監査の整備段階では、年間の監査計画を立て、どのような項目を監査するのか、監査項目を設定します。会社に関係する法令やリスクを踏まえて、監査項目を設定することが重要となります。チェックリスト方式で監査調書フォームを作成すると、現場で効率よく監査することができます。監査報告書や改善指示書、改善報告書等のフォーマットも整えておきましょう。

予算管理体制の整備

 予算は、会社の努力目標のほか、投資家に対するコミットメントとなります。そして上場後は、決算短信にて、業績予想という形で年度予算が開示されます。また、通期見込と業績予想を比較した際に、売上高で10%、段階利益で30%上下が見込まれる場合 には、業績予想を修正し、投資家に開示しなければなりません。上審審査では、予算の組み立て方や実績との乖離状況が確認されます。ですので、外部に説明できるよう、予算は根拠に基づき組み立てることと、実績と大きく乖離しないよう精緻なものとすることが重要となります。
 年度予算を立案した後は、毎月、予算と実績を比較・分析し、その結果を取締役会で報告します。予算と実績の比較・分析は、勘定科目毎に、当月ベースと累計ベース両方の観点で行います。また、予算修正の必要性を検討できるよう、予算と通期見込も比較・分析しましょう。
 直前期では、毎月10日前後で月次決算を締め、その後に予実差異分析を行い、結果を報告書として取り纏め、毎月15日前後で開催する取締役会で報告することが求められます。このようにスケジュールは非常にタイトですので、短期間で予実差異を分析し報告できるよう、予めフォーマットを用意しておきましょう。また、取締役会には社外役員も参加することから、社外役員が会社の状況をよく理解し、取締役会で十分な議論がなされるために、取締役会報告資料を簡潔で分かりやすい内容とすることもポイントです。

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